证券代码：600379 证券简称：1277星际娱乐网址 编号： 2018-40

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关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司

2018年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

l 《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》无需提交公司股东大会审议；

l 本次追加日常关联交易预计为公司生产经营需要，系公司正常经营行为，在平等、互利的基础上进行，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）追加预计日常关联交易概述

2018年4月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年度公司与关联方宝鸡市宝光电子科技有限公司（以下简称“宝光电子科技”）日常关联交易购商品发生的金额为3900万元，销售商品发生的金额为3400万元，后经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂）原为公司控股股东陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）全资子公司，2017年11月9日宝光集团与交易对方正式签订了《产权交易合同》，将原宝鸡市宝光电子元器件厂股权以2016年12月31日为评估基准日转让。2017年12月6日该公司取得新的营业执照，更名为宝鸡市宝光电子科技有限公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内，宝光电子科技为公司的关联法人，公司与其发生的日常购商品、销售商品的交易为日常关联交易。

公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，公司与宝光电子科技发生的日常关联交易金额将超过2018年初原预计金额。经测算，公司需追加预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。 追加后，预计2018 年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。

（二）履行的审议程序

2018年10月18日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过《关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》，追加预计2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生金额1300万元，销售商品的发生金额1100万元。追加后，预计2018 年度与关联方宝光电子科技日常关联交易采购商品的发生额为5200万元，销售商品的发生额为4500万元。表决该议案时，公司关联董事李军望先生、朱安珂先生均回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次追加预计的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

（三）追加预计与宝光电子科技2018年日常关联交易的类别和金额：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

宝鸡市宝光电子科技有限公司（即原宝鸡市宝光电子元器件厂），原为公司控股股东宝光集团的全资子公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》，过去12个月内，宝鸡市宝光电子科技有限公司为公司的关联法人，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

公司名称：宝鸡市宝光电子科技有限公司

注册资本：135万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钓渭镇（宝光集团老厂区）

法定代表人：赵娟

经营范围：电子器件加工、橡胶制品加工、乳胶制品加工；其他印刷品印刷；机械配件加工；纸张零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）关联方履约能力：

关联方宝光电子科技生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、追加预计关联交易价格确定原则、目的以及对公司的影响

（一）交易价格确定原则

完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

（二）交易目的和交易对公司的影响

公司追加与宝光电子科技的关联交易系因市场变化及生产经营的实际需要，宝光电子科技为公司配套生产、加工零部件，与公司有多年合作关系，交易的产品在质量、成本、服务上均能满足公司要求。

追加的日常关联交易将在平等、互利的基础上进行。不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

四、独立董事意见

公司独立董事根据有关规定，对关于追加预计与宝鸡市宝光电子科技有限公司2018年度日常关联交易的事项进行了事前审核，从公司生产经营的需要出发，认为公司追加2018年度与关联方宝光电子科技日常关联交易预计，是公司正常生产经营的需要。追加的日常关联交易将在平等、互利的基础上进行，关联交易定价原则与对非关联方的交易价格和政策一致，公平、公允，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。同意追加预计2018年度与宝光电子科技的日常关联交易事项。

特此公告。

西宝光真空电器股份有限公司董事会

2018年10月19日